A Lei Complementar nº 227, de 2026, editada no contexto da reforma tributária, trouxe mudanças e consolidação, em âmbito nacional, das normas gerais relativas ao Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação de Quaisquer Bens ou Direitos (ITCMD), tributo de competência dos Estados e do Distrito Federal, nos termos do art. 155, inciso I, da Constituição Federal.
O objetivo central da nova lei complementar foi uniformizar critérios estruturais do ITCMD, reduzir conflitos federativos e alinhar a legislação infraconstitucional no tocante a temas sensíveis como doações e heranças envolvendo não residentes, ativos no exterior, participações societárias e estruturas patrimoniais complexas.
É importante destacar que a plena efetividade das novas regras dependerá da compatibilização das legislações estaduais, o que exigirá a edição de novas leis estaduais regulamentadoras, sob pena de persistirem controvérsias federativas e questionamentos judiciais.
A seguir, destacamos os principais pontos de atenção trazidos pela LC nº 227/2026.
- Ampliação e consolidação do conceito de doação como fato gerador do ITCMD
A lei complementar pretende ampliar o conceito do fato gerador da doação, para incluir diversas situações que representem uma transmissão gratuita, reforçando o alcance do fato gerador do ITCMD nesses casos.
Passam a ser expressamente consideradas transmissões gratuitas tributáveis, entre outras hipóteses, aquelas decorrentes de:
- “Remissão de obrigações oriundas de atos onerosos entre pessoas vinculadas, equiparada, para fins fiscais, à doação”;
- “Atos formalmente onerosos que, na substância, representem liberalidade, especialmente quando configurada simulação”.
Por outro lado, a norma afasta da incidência do ITCMD em determinadas transmissões que, embora gratuitas, não configuram liberalidade tributável, tais como deveres jurídicos no âmbito do direito de família, indenizações e repetição de indébito, por exemplo.
- Regras de competência para o ITCMD em situações internacionais
Uma das mudanças mais relevantes instituídas pela LC nº 227/2026, foi a criação de regras claras para a definição da competência dos Estados nos casos envolvendo não residentes e bens ou direitos localizados no exterior, tema que historicamente gerou intensa insegurança e controvérsia jurídica no âmbito do ITCMD.
As regras passam a ser as seguintes:
Doação realizada por residente no exterior
- Bens imóveis localizados no Brasil: ITCMD devido ao Estado onde o bem estiver situado;
- Demais bens e direitos:
- se o donatário residir no Brasil: ITCMD devido ao Estado do domicílio do donatário;
- se o donatário também residir no exterior: ITCMD devido ao Estado onde o bem estiver local.
Transmissão causa mortis de de cujus residente ou domiciliado no exterior
- Bens imóveis localizados no Brasil: ITCMD devido ao Estado da localização do imóvel;
- Demais bens e direitos:
- se o sucessor residir no Brasil: ITCMD devido ao Estado do domicílio do sucessor;
- se o sucessor também residir no exterior: ITCMD devido ao Estado onde o bem estiver localizado.
Essas regras buscam superar a lacuna normativa que levou à declaração de inconstitucionalidade de diversas leis estaduais pelo STF nos últimos anos, sobre ITCMD em situações internacionais, com bens ou residentes no exterior.
- ITCMD sobre participações societárias: impactos nos planejamentos patrimoniais e sucessórios
A LC nº 227/2026 introduz critérios mais rigorosos para a apuração da base de cálculo do ITCMD na transmissão de quotas ou ações de pessoas jurídicas.
Especialmente em relação à doação de participações societárias não negociadas na bolsa, prevê que a base de cálculo será apurada por metodologia tecnicamente idônea, que corresponda, no mínimo, ao patrimônio líquido ajustado a valor de mercado, e acrescido do valor de mercado do fundo de comércio.
Na prática, a norma representa um grande impacto aos planejamentos sucessórios e societários, na medida que prevê a atualização de patrimônio líquido a valor de mercado. Entretanto, o dispositivo faz referência à legislação estadual, razão pela qual a nosso ver a real eficácia dessa disposição dependerá da regulamentação a ser feita pelos Estados.
Além disso, a LC nº 227/2026 reafirma hipótese importante de não incidência do ITCMD sobre a extinção de usufruto, e recebimento de valores decorrentes de previdência privada ou complementar.
Esse dispositivo uniformiza a regra de incidência outrora controversa nos tribunais estaduais, especialmente diante de legislações que determinavam a extinção do usufruto como um fato gerador do ITCMD.
- Alíquotas progressivas
A lei consolida, em nível nacional, que as alíquotas do ITCMD serão progressivas, conforme o valor do quinhão, legado ou doação, devendo ser respeitada a alíquota máxima fixada pelo Senado Federal;
Deixa claro ainda que deve ser aplicada a alíquota vigente na data da abertura da sucessão, no caso de herança, e aquela vigente na data da doação, no caso de transmissão inter vivos. Essa disposição, a nosso ver, visa garantir segurança jurídica acerca do momento da eficácia e vigência normativa, tendo em vista que os Estados ainda deverão internalizar essas mudanças em suas leis próprias.
A progressividade funciona por faixas de valor: a base de cálculo é dividida em partes, e cada alíquota deverá incidir apenas sobre a parcela que se enquadra em determinada faixa, e não sobre o valor total. Assim, apenas a parte que ultrapassar cada limite deverá ser tributada com a alíquota mais elevada.
Conclusão
A Lei Complementar nº 227/2026 constitui um marco fundamental na regulamentação da Reforma Tributária no que se refere ao ITCMD, imposto que incide sobre heranças e doações. Ao estabelecer normas gerais de caráter nacional, a lei busca conferir maior uniformidade, segurança jurídica e previsibilidade à tributação das transmissões patrimoniais.
Apesar da relevância das inovações introduzidas, é importante destacar que a efetividade prática de muitas dessas mudanças ainda depende da atuação dos Estados e do Distrito Federal. Como o ITCMD é um imposto de competência estadual, a aplicação concreta de algumas das novas regras exige a adaptação das legislações locais às balizas fixadas pela lei complementar federal.
Nesse contexto, o período de transição exigirá atenção redobrada por parte dos contribuintes, para prevenir disputas judiciais ou definir os impactos em situações concretas de natureza tributária.
Nossa equipe tributária fica à disposição.
