O Superior Tribunal de Justiça, por meio do julgamento do Recurso Especial nº 1.619.854/MG, decidiu, por unanimidade, que “é válida a fiança prestada pelos sócios de uma empresa para garantir um título de crédito, cujo instrumento de fiança indicou como afiançada uma de suas filiais não participante do negócio firmado”.
O referido recurso teve origem nos embargos à execução opostos pelos sócios da empresa executada, que arguiram a sua ilegitimidade passiva para responder pela dívida, sob o argumento de que a fiança foi prestada em favor da filial localizada em Betim, sendo que o contrato de compra e venda, que originou as duplicatas executadas, foi firmado pela filial de Contagem – ambas com CNPJ distintos.
O E. TJMG reconheceu a ilegitimidade dos sócios, pois entendeu que o instrumento de fiança, firmado pela matriz em favor de uma determinada filial, não poderia assegurar obrigações provenientes de negócios entabulados com outras filiais não mencionadas naquele instrumento, uma vez que a filial supostamente teria autonomia jurídica para realizar negócios jurídicos sem a intermediação da matriz.
Contudo, o Superior Tribunal de Justiça deu provimento ao recurso em questão, e reafirmou, segundo a Doutrina e a Legislação aplicável, que a filial é classificada como um estabelecimento comercial secundário – universalidade de fato -, cujos bens encontram-se organizados para atingir a finalidade atribuída pelo empresário/sociedade empresarial no desenvolvimento de sua atividade econômica, de modo que, na condição de objeto de direito, não possui autonomia ou personalidade jurídica, independente da matriz, para firmar negócios ou titularizar relações jurídicas.
Ademais, o Ministro Relator ainda destacou que “a figura do devedor (pessoa física ou jurídica), a favor de quem a fiança é prestada nos termos do art. 818 do Código Civil, não se confunde com o acervo patrimonial do devedor, destinado a responder pelo cumprimento de suas obrigações”, de modo a esclarecer que a filial (acervo patrimonial) não possui, sozinha, personalidade jurídica para firmar o título executado, tão pouco para figurar como afiançada.
Assim, a Terceira Turma do C. STJ entendeu pela legitimidade passiva dos sócios da empresa, pois “os recorridos, ao prestarem fiança em favor da devedora, assim o fizeram em benefício da sociedade empresarial”, sendo irrelevante “para sua validade e eficácia, eventual indicação do estabelecimento no correlato instrumento”.
